「独家」TOT项目京润6号后续：重庆信任未尽恰当性责任，为何二审改判驳回投资者悉数诉求？

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界面新闻记者 | 张晓云

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在监管确认信任公司存在履职不到位问题后，与厦门“楼王”帝景苑有关的重庆信任TOT项目又有新进展。但成果和出资者想的不大一样，这背面是资管产品的丢失核算逻辑。

近来，界面新闻独家得悉，有重庆信任TOT产品“京润6号”出资者在产品延期后以重庆信任未尽恰当性职责为由提申述讼，要求付出300万元本金及收益、资金占用丢失等，已取得收效判定。

一审中，重庆市渝中区人民法院确认重庆信任在推介、出售京润6号产品违背了恰当性职责，判定重庆信任返还段某300万出资本金扣除前期付出的出资收益等后折合为260,4345元。

二审中，成渝金融法院认可一审法院确认重庆信任违背恰当性职责的定论，但在丢失确认上提出了不同定见。法院以为产品清算程序没有完结，无法核算丢失，吊销一审判定，改判出资者败诉。

值得注意的是，该案近期当选了重庆高级人民法院发布的重庆法院2024年度商事审判十大典型事例。

重庆高级法院以为，该案裁判对完善违背恰当性职责的确认和职责承当规矩供给了有利参阅，有利于标准金融组织行为，强化信息发表职责，完结出资者与金融组织合法权益维护的平衡，对金融市场健康有序展开具有深远含义。

为安在监管、法院连续确认重庆信任存在差错的前提下，出资者仍是输掉了官司？对此，界面新闻采访了3位资管产品维权范畴的律师。

涉案产品：京润6号

本案涉案产品为重庆信任的TOT产品——“京润6号调集资金信任方案”（下称“京润6号”）。

2021年12月，界面新闻独家报道了该产品呈现逾期，该产品整体产品规划为24.252亿元，穿透后是厦门“楼王”帝景苑。出资者购买的时刻为2020年，依据以重庆信任为大股东的三峡银行A股招股说明书发表，三峡银行2019年持有一只名为“重庆信任-万厦帝景苑信任”的信任产品10.63亿，其产品危险级别为重视，到期日是2020年11月20日。而京润6号的发行时刻为2020年11月，疑似是为重庆信任-万厦帝景苑信任的危险开释所做的缓冲，为其到期供给新的流动性。（详见《【独家】重庆信任TOT项目初次逾期，底层财物为迟迟不开盘的厦门“楼王”帝景苑》）

2023年3月，原重庆银保监局于对重庆信任开具了一张200万元的罚单（渝银保监罚决字〔2023〕4号）。

揭露发表的罚单显现，原重庆银保监局指出，重庆信任存在四项问题，分别为：非洁净转让信贷财物，掩盖表表里财物质量；内部危险操控欠审慎；向出资人发表信息不全面不精确；信任资金被用于房地产开发企业交纳土地出让款。重庆信任被罚款200万元；相关人员被正告并罚款5万元。

2024年3月，界面新闻独家报道前述罚单与京润6号密切相关。界面新闻取得的罚单详细版显现，与京润6号相关的是与第二项内部危险操控欠审慎与第三项向出资人发表信息不全面不精确。

内部危险操控欠审慎首要体现在两方面：一是向非金融企业非洁净转让信贷财物；二是规划TOT结构出资于买卖对手呈现展期的信任项目、对信任项目呈现展期的买卖对手发放固有资金告贷。

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针对出资者提出的重庆信任在京润6号信任方案违规有没有进行监管办法的事项，金融监管总局重庆监管局表明，已针对京润6号信任方案中履职不到位问题，要求重庆信任整改，并采纳监管约谈等监管办法。（详见《【独家】TOT项目京润6号逾期后续：重庆信任履职不到位，监管约谈》）

一审判定：返还剩下本金

其实早在原重庆银保监局作出处分之后，2023年7月，出资者段某以重庆信任公司未尽恰当性职责为由提申述讼，要求付出300万元本金及收益、资金占用丢失等。界面新闻近期从相关方取得了该案一审二审判定书。

一审的争议焦点在于重庆信任在京润6号信任推介办理过程中是否尽到恰当性职责。

关于在京润6号信任推介过程中，重庆世界信任公司是否隐秘出财物品展期的问题。出资者段某建议在信任推介过程中帝景苑信任现已存在展期的状况，但重庆信任公司故意隐秘、未予发表，影响了段某的出资挑选，首要依据是在重庆世界信任公司其时是三峡银行的大股东，在三峡银行2020年6月19日的招股说明书申报中列举了该银行持有的信任产品，其间帝景苑信任的到期日为2020年11月20日，危险类别为“重视”。

一审法院以为，尽管三峡银行对帝景苑的危险类别标示为“重视”，但重庆世界信任公司与三峡银行系独立民事主体，独立展开运营活动，包含对金融出财物品的出资危险分类。重庆世界信任公司作为股东所享有的是股东权力，而非享有对三峡银行的运营决议方案权，故三峡银行对帝景苑信任的危险类别为“重视”与本案无必定相关。

但一审法院以为，京润6号信任的事务形式为TOT形式，是以底层信任作为出财物品的信任形式，帝景苑信任系京润6号信任的出财物品。作为信任产品，其以“信誉”为出资根底和出资预期，即在约好的期限内准时足额分配本金和利益，故其出资周期、履约状况、是否存在展期等信息是出财物品的中心信息，是出资人了解融资人的偿债才干是否足够、是否存在违约危险的要害信息，直接影响到出资人对帝景苑信任的信任危险的评价和判别，从而影响到出资人对是否出资京润6号信任作出自主出资决议方案。重庆世界信任公司应当对京润6号信任以及作为其底层财物的帝景范信任进行详细地了解查询，对包含是否存在展期等信息进行充沛的信息发表，以使出资人充沛了解出财物品的危险和收益状况，以到达“了解产品”的恰当性职责。

经一审法院审理查明，帝景苑信任原到期日期为2020年11月20日，后经展期至2021年11月20日。但重庆世界信任公司在京润6号信任推介材猜中对帝景苑信任只是介绍了资金用处、融资人、还款来历、增值税和危险测评，未对其出资周期、履约状况、是否存在展期等要害信息予以发表，也未在京润6号信任建立后的信任办理陈述中及时予以发表，对出资人隐秘了严重事项，未对信任出财物品的介绍尽到恰当性职责。

一审法院判定重庆信任返还出资者段某300万出资本金扣除前期付出的出资收益等后折合为260,4345元，驳回调取信任专户流水恳求以及调取监管组织对重庆信任处分详细资料的恳求等其他诉求。

二审回转：驳回悉数诉讼恳求

一审判定后，重庆信任提起上诉。2024年11月，成渝金融法院作出二审判定，仍旧确认重庆信任未尽恰当性职责，但吊销一审判定成果，驳回段某悉数诉讼恳求。

2025年4月，重庆高级法院发布重庆法院2024年度商事审判十大典型事例，该案当选其间。尽管重庆高级法院并未点名重庆信任，仅描绘为某信任，但界面新闻依据判定书比对，该案正是出资者段某申述重庆信任。

根本案情显现，2020年11月5日，重庆信任公司建立案涉信任方案，到期日2021年11月20日，事务形式TOT形式（即以底层信任方案为出财物品），首要出资该信任公司2015年建立的另一信任方案。底层信任方案资金首要用处为向融资人发放信任告贷，用于其房地产项目酬谢。该底层信任方案于2018年12月20日到期，因呈现逾期付息危险，经恳求展期至2020年11月20日，后又展期至2021年11月20日。重庆信任公司推介案涉信任方案时，未向出资人发表该信任方案的出财物品即底层信任方案是否存在展期以及展期原因等信息。

2020年11月9日，出资人段某与重庆信任公司签定信任合同认购案涉信任，信任资金300万元。信任合同约好信任产业如需司法诉讼等方法处置，则待程序结束后进行清算、分配。2022年11月20日案涉信任方案停止。2022年11月23日，重庆信任公司发布信任清算陈述，载明因底层信任方案项下融资人未按约归还信任告贷，底层信任方案的信任产业需经过司法诉讼等方法处置，信任产业处置、变现后再进行清算、分配。案涉信任方案到期前，因融资人未能如期归还告贷，重庆信任公司向法院恳求诉前保全，后依法提申述讼。2023年4月，两边达到调停协议，就还款组织、强制执行、危险操控办法等进行了约好。融资人归还了部分金钱，重庆信任公司连续对出资人付出了部分本金和收益。

2023年3月，重庆信任公司因案涉信任方案推介资料信息发表问题被行政处分。2023年7月，段某以重庆信任公司未尽恰当性职责为由提申述讼，要求付出300万元本金及收益、资金占用丢失等。

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成渝金融法院二审以为，案涉信任方案为TOT形式，其底层信任财物的危险直接影响出资人对该信任方案的危险判别和收益完结。某信任公司在推介信任产品时未向出资人发表底层信任已呈现逾期危险，违背了恰当性职责，应承当缔约过失职责。一般状况下，缔约过失导致合同不建立或无效，职责方应补偿因合同未有用建立而发生的丢失。但在金融产品出售范畴，一般存在虽违背恰当性职责但合同有用建立的“合同有用型”缔约过失，其丢失确认原则上应以清算成果为根底。由于案涉信任方案清算没有完结，且本案亦无依据证明清算不能正常发动、推动或许已无产业可供清算等特别景象，故出资人丢失没有确认，其可待丢失明晰后再建议权力。遂改判驳回段某的诉讼恳求。

重庆高级法院以为，本案系金融组织违背恰当性职责及补偿职责确认的典型事例。恰当性职责是诚信职责在金融产品出售范畴的详细化，意图是为保证金融顾客能够在充沛了解相关危险的根底上作出自主决议，并承受由此发生的收益和危险。本案中，人民法院确认针对嵌套型信任产品，金融组织应自动、完好发表底层财物存在的危险，并经过区别缔约过失职责的不同类型，厘清了违背恰当性职责的补偿规矩，明晰对“合同有用型”缔约过失的丢失确认，原则上应以清算成果为根底。该案裁判对完善违背恰当性职责的确认和职责承当规矩供给了有利参阅，有利于标准金融组织行为，强化信息发表职责，完结出资者与金融组织合法权益维护的平衡，对金融市场健康有序展开具有深远含义。

资管产品丢失核算逻辑

在信任公司对出资人隐秘了严重的事项，未对信任出财物品的介绍尽到恰当性职责的前提下，为何出资者还会输掉官司？对此，界面新闻采访了3位资管产品维权范畴的律师。究其原因，这是资管职业中出资者常常遇到的资管产品丢失核算问题。

上海正策律师事务所律师魏峻军在承受界面新闻记者表明，本案败诉是由于涉案产品现在没有清算，不能定损。假如在资管产品未清算的前提下，特别状况下法院也可作出判定，引荐重视2021年度上海法院金融商事审判十大事例中的事例4。

界面新闻查阅事例发现，该案为出资者周某申述钜派出资、钜州出资私募基金胶葛案，为办理人的实控人参加推销、办理私募基金形成出资者丢失的职责承当的案子，首例基金出售方承当100%连带补偿职责的案子。该案中，钜派出资为钜洲财物的实控人，并参加基金出售，该私募基金背面存在一同刑事案子——2.3亿资金被别人歹意移用无法清算。

2022年9月，界面新闻记者参加了一场由上海金融法院和上海交大高金举行的金融胶葛热点问题研讨会，其间一场圆桌论坛以该案为主题。法学院教授、金融组织人士、金融法院法官共同以为该案在资管产品未清算的前提下，确认私募基金出资者丢失规模和职责主体有打破性，在业界取得巨大反应。

但魏峻军以为，该逻辑或许无法适用重庆信任的事例，由于重庆信任活跃履职中，未呈现前述事例中的刑事状况，且法院以为相关依据也不足以推定丢失。

上海国狮律师事务所律师江朵表明，二审法院成渝金融法院并未否定信任公司违背了恰当性职责，法院考虑的是怎么承当侵权职责的问题。侵权职责构成有四个要件：侵权行为、差错、因果关系、危害成果。法官对此案的改判首要以为现阶段危害成果尚不能确认。在金融产品出售范畴，若合同有用建立并实践实行，违背恰当性职责导致的丢失确认需考虑合同实行收益，一般应在金融产品清算完结后确认。因而，在清算程序未完结时，出资者的实践丢失无法确认，其建议丢失的依据不足，法院驳回其诉讼恳求。若后续清算之后仍不能补偿原告丢失，此刻原告可持续就未清偿部分提申述讼。

江朵表明，司法实践中假如资管产品没有到期清算，则法院或许确认危害没有发生，并未发生危害补偿职责。在“陈云与吉林省信任有限职责公司、中国酬谢银行股份有限公司宁波市分行、中国酬谢银行股份有限公司山西省分行经营信任胶葛”中，法院以为，尽管信任方案项下的融资人已破产重整，可是“因案涉信任方案尚存续，信任产业亦未清算分配，陈云的实践丢失尚无法确认，故对其要求吉林信任补偿其信任出资丢失的诉请本院不予支撑”。

出资者此种状况下维权面对许多问题：如信任项目清算周期往往较长，在此期间出资者无法精确知晓自己的丢失金额，难以进行有用的维权；出资者在信任出资过程中处于弱势位置，对信任产业的办理、处置状况了解有限，难以获取充沛信息判别本身权益是否受损以及丢失程度。即使清算完结确认丢失，经过法令途径维权需消耗很多时刻、精力和金钱，且成果存在不确认性。

上海博茂律师事务所律师贺宽表明，本案中，二审法院将本案界说为“合同有用型缔约过失职责”，若违背恰当性职责，应当在清算完结后才干确认丢失，现因清算程序没有完结，是否存在实践丢失以及丢失巨细均不能确认，故二审改判并驳回了金融顾客的诉讼恳求。应该说，二审判定逻辑和思路是正确、明晰的。

但贺宽也表明，本案的性质已不仅是受托人违背“恰当性职责”，由于“恰当性职责”的实质是“恰当的产品出售给合适的金融顾客”，本案中受托人实为“诈骗”行为，其隐秘了底层信任产品展期等重要现实，导致了本信任方案的金融顾客充当了底层信任方案受益人的“接盘侠”。

他以为，假如是“合同无效型（或可吊销型）缔约过失职责”，一般无需清算定损，而“合同有用型缔约过失职责”一般需求清算定损。法院审理过程中应将两者及其法令成果向金融顾客进行释明，金融顾客若挑选前者，能够依据《民法典》的相关规定，恳求法院吊销合同、返还本金，类似于诈骗发行应当承当回购股票的法令职责；金融顾客若依然坚持后者，则驳回申述，待清算完结后才干确认丢失。

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